本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国船舶”）于近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船工业集团出具的关于避免与中国船舶同业竞争的承诺函内容的函》。
因中国船舶拟实施向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工的交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船工业集团拟根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监督管理指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对中船工业集团于2019年4月同业竞争出具的《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、中国船舶集团于2021年6月30日出具的《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》（统称“原承诺函”）有关内容做变更。本次变更完成后，不再执行原承诺函关于同业竞争的承诺，中国船舶集团将履行新的承诺函。本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十七次会议、公司第八届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
1、中船工业集团原《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺为减少和避免同业竞争，在五年内将对生产大型集装箱船等产品的下属别的企业进行投资建设、培育，待符合上市条件后适时注入中国船舶，彻底消除同业竞争；
2、中国船舶集团原《关于避免与中国船舶工业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺于五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
中国船舶集团和中船工业集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺，解决中国船舶与中国船舶集团下属单位的同业竞争问题。2022年，中国船舶向中国船舶重工集团动力股份有限公司的全资子公司中船柴油机有限公司转让中国船舶原持有的中船动力（集团）有限公司63.77%股权，舰船柴油机动力领域的同业竞争得以解决。截至本公告出具日，中国船舶与中国船舶集团下属单位的同业竞争集中在船舶总装建造业务领域。本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间船舶总装建造业务的同业竞争将得以解决。
本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，二者业务领域存在重合，构成同业竞争。本次交易实施完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将消除。
此外，中国船舶集团下属公司沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川东”）、天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“天津新港”）从事或曾从事船舶总装建造业务，与中国船舶、中国重工存在或曾存在从事相同、类似的业务的情况。该等情况系历史原因形成，并非本次交易新增的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，重庆川东与天津新港与本次交易完成后的存续公司不存在同业竞争。
针对交易完成后中国船舶的同业竞争情况，中国船舶集团作为中国船舶、中国重工的实际控制人出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由其视详细情况决定是不是提交中国船舶股东大会审议。
中国船舶目前持有黄埔文冲30.98%股权，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄埔文冲54.54%股权并纳入合并报表范围。2023年和2024年1-8月，黄埔文冲实现主要经营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均低于20%。截至2024年12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。
设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理结构和独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律和法规及相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定是不是提交两家上市公司的股东大会审议。
在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。
重庆川东主要是做1.5万吨以下的气体船和江用游船建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公司的比例低于0.5%。
根据本公司的整体规划安排，重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。
天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建造订单。
天津新港已于2024年7月25日与中国重工全资二级子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。
为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与安排如下：
1、本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业和事业单位与中国船舶和他的下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本公司不会利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。
2、本公司将严格遵守有关规定法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺和安排于本公司对存续上市公司中国船舶拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担对应的赔偿相应的责任。”
中国船舶集团基于公司业务的真实的情况出发，考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是中国船舶集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监督管理指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和公司目前的真实的情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本事项已经公司第八次董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事认为：中国船舶集团、中船工业集团提出的变更方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。
公司监事会意见如下：中国船舶集团、中船工业集团提出的变更承诺的方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次预计担保金额62.98亿元，其中为资产负债率70%以上的控股子公司做担保金额合计不超过61.70亿元。截至本公告披露日，除本次担保额度外，公司及所属企业对外担保总额约合人民币2.91亿元。
●特别风险提示：本次担保中，存在为资产负债率超过70%被担保人做担保的情况，敬请广大投资者注意投资风险。本预案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于授权公司及所属企业2025年度拟做担保及其额度的预案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为保障生产经营等各项工作顺顺利利地进行，2025年度公司及所属企业或需要为其控制的子公司做担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西和广船国际在2025年度对其子企业来提供一定额度的担保。
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司及所属企业2024年度拟做担保及其额度的框架议案》，授权公司本部及所属企业在2024年度可为其控制的子公司提供总金额不超过53.30亿元的担保，截止目前实际发生金额为2.91亿元。根本原因系：2024年子公司新承接订单增加，财务情况好转，资金充足，在金融机构开展融资及保函等业务多为免担保授信，故2024年度实际发生担保金额较低。
根据生产经营资金需求情况，所属子企业制订了年度融资担保计划。为合规开展生产经营有关的担保事项，2025年度，拟授权公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西和广船国际，可为其子企业来提供总金额不超过62.98亿元的担保，包括融资项目担保、保函及其他担保。
上述担保均为公司本部及所属企业为其子公司的担保，其中：公司全资子公司——外高桥造船为上海外高桥造船海洋工程有限公司（以下简称“外高桥海工”）的控制股权的人；公司全资子公司——中船澄西为中船澄西（泰州）装备科技有限公司（以下简称“澄西装备”）的控制股权的人；公司控股子公司——广船国际（本公司持股票比例为56.58%）为广州广船海洋工程装备有限公司（以下简称“广船装备”）、广州文冲船舶修造有限公司（以下简称“文冲修造”）和广州永联钢结构有限公司（以下简称“永联钢结构”）的控制股权的人。本次预计的担保如全额完成，公司本部及所属企业累计对外实际担保金额，将不超过人民币65.89亿元。
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
外高桥造船是本公司全资子公司，成立于1999年5月，注册资本为人民币448,780.2336万元，法定代表人王琦。主要营业范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额3,371,939.10万元、负债总金额2,635,668.13万元、净资产736,270.97万元、资产负债率为78.16%。2024年1-9月（未经审计）营业收入1,148,445.08万元、净利润99,780.67万元。
外高桥海工是外高桥造船的全资子公司，成立于2007年10月，注册资本103,000万元，法定代表人吴拥军。主要营业范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额338,727.35万元、负债总金额286,928.23万元、净资产51,799.12万元、资产负债率为84.71%。2024年1-9月（未经审计）营业收入95,904.24万元、净利润6,884.63万元。
广船装备是广船国际的全资子公司。成立于2008年11月，注册资本人民币28,861万元，法定代表人黄金星。主要营业范围：专用设备制造业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额114,628.41万元、负债总金额92,832.44万元、净资产21,795.97万元、资产负债率为80.99%。2024年1-9月（未经审计）营业收入466,069.84万元、净利润476.93万元。
文冲修造是广船国际的全资子公司，成立于2019年9月，注册资本为174,384.1020万元，法定代表人黄国栋。主要营业范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额262,147.13万元、负债总金额236,093.10万元、净资产26,054.03万元、资产负债率为90.06%。2024年1-9月（未经审计）营业收入84,766.74万元、净利润5,138.30万元。
永联钢结构是广船国际的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本885万美元，法定代表人丁玉兰。主要营业范围：金属制作的产品业。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额52,640.73万元、负债总金额42,068.26万元、净资产10,572.47万元、资产负债率为79.92%。2024年1-9月（未经审计）营业收入47,976.33万元、净利润998.05万元。
澄西装备是中船澄西的控股子公司，成立于2003年12月，注册资本9,980万美元，法定代表人汪前进。主要营业范围：海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；金属结构制造等。2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额74,942.41万元、负债总金额46,411.11万元、净资产28,531.30万元、资产负债率为61.93%。2024年1-9月（未经审计）营业收入20,732.97万元、净利润33.74万元。
公司本部及所属企业外高桥造船、中船澄西、广船国际如为上述相应担保对象做担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款、基本建设项目资金贷款及生产经营所需要的结算业务等；船舶建造合同的母公司保函、履约保函及预付款保函等。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资、合同保函等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司本部及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保议案的形式对企业内部2025年度担保情况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律和法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
截至本公告披露日，除本次担保额度外，公司及所属企业对外担保总额为4042.50万美元（按照2024年12月30日人民币汇率折算为2.91亿元），系外高桥造船为外高桥海工开具履约保函，占公司最近一期经审计净资产的0.60%；公司对所属企业以及它控股子公司未做担保，公司对控制股权的人和实际控制人及其关联人未做担保。本公司和所属企业均无逾期担保的情况。
公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于授权公司及所属企业2025年度拟做担保及其额度的预案》，并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。本担保事项符合公司的生产经营情况，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律和法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
1、提请董事会及股东大会授权公司CEO，根据被担保方实际生产经营和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署有关规定法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
3、本议案自2025年1月1日至2025年12月31日或公司股东大会就该事宜做出新的授权或修改之前，持续有效。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）第八届监事会第十七次会议于2025年1月24日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2025年1月21日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次换股吸收合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。
3.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组有关规定法律法规规定的预案》
监事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律和法规及规范性文件的规定。
本预案需逐项表决，并需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。相关表决情况如下：
中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照有关规定法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的A股股份将在上海证券交易所主板上市流通。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律和法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。
若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；
2）申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；
2）申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并交易完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
5.《关于＜中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的预案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规和规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
6.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的预案》
监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。
7.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的预案》
监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
8.《关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的预案》
监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《中国船舶工业股份有限公司2023年度、2024年1-8月备考合并财务报表审阅报告》。
9.《关于确认＜中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告＞的预案》
监事会同意《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
10.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的预案》
监事会认为，本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于估值机构的独立性、评估假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。
11.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的预案》
监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。
12.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》
监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合有关规定法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
13.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在＜上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会关于本次交易相关主体是否存在依据＜上市公司监督管理指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督管理＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
14.《关于中国船舶换股吸收合并中国重工摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的预案》
监事会认为，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能获得切实履行作出了相关承诺。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
15.《关于＜中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划＞的预案》
监事会认为，同意《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
监事会认为，公司控制股权的人中国船舶工业集团有限公司及实际控制人中国船舶集团有限公司提请变更履行原承诺函中关于同业竞争解决的义务，并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》替代原承诺函的方案和审议程序合法合规，有利于保护上市公司利益。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于公司控制股权的人及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2025-006）。
监事会认为，公司对2025年度有几率发生的关联交易及额度预计认真、客观，遵循了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场占有率及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。
18.《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的议案》
监事会认为，在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司本部及子公司利用自有资金，通过中船财务有限责任公司委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益；本事项审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于授权公司本部及所属企业2025年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
监事会认为，公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的稳健性，本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际要，风险可控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作的过程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险；该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于2025年开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2025-010）。
20.《关于公司与中船财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的预案》
监事会认为，公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项为公司及子公司业务发展所需，是公司合理规划利用资源、降低经营成本的重要手段，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场商业原则，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务情况、经营成果造成不利影响。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于公司与中船财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。