二O二四年十二月

  中公高科养护科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的议案

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为企业来提供年度财务审计服

  务。通过与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，公司董事会审计委员会

  认为该会计师事务所工作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务情况较为熟悉，在

  其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履

  行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力，相关

  审计人员的独立性和诚信记录情况良好。建议续聘致同会计师事务所（特殊普通

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1981年。注册地址：北京市朝

  阳区建国门外大街22号赛特广场五层。合伙人：李惠琦；执业证书颁发单位及

  截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近6,000人，其中合伙人225

  名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400

  致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05

  亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业

  包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、

  燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年

  年审挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；专业方面技术服务行业审计客

  致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符

  合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同会计师事务所近三年已

  致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守

  则》对独立性要求的情形。致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0

  次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

  措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基础信息如下：

  项目合伙人：刘志增，2001年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司

  审计、2005年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告2份，近三年复

  签字注册会计师：李慧，2013年成为注册会计师、2010年开始从事上市公

  司审计、2011年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

  项目质量控制复核人：苏洋，1995年成为注册会计师、1994年开始从事上

  市公司审计、2014年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告4家，近

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

  到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理

  措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不

  依据市场公允、合理的定价原则，考虑会计师事务所专业服务所承担的

  责任、需投入专业方面技术的工作量及上班时间，与致同协商确定本年度的财务报表

  审计费用为30万元，内部控制审计费用10万元，合计40万元。与2023年度费

  本议案已经2024年8月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，具

  体内容详见公司于2024年８月30日在上海证券交易所网站（）

  中公高科养护科技股份有限公司董事会

  中公高科养护科技股份有限公司

  关于修订《独立董事工作制度》的议案

  随着全面深化长期资金市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对

  等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决。为逐步优化上市公

  司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分的发挥独立董事作用，2023年4

  月7日，国务院办公厅发布了《关于上市企业独立董事制度改革的意见》（以下

  依据《公司法》《证券法》《指导意见》等规定，2023年8月1日，中国

  证监会颁布了《上市企业独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管

  理办法》首次从证监会部门规章层面，从独立董事定义定位、任职资格与任免、

  职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等方面，建立了落实《指导意

  同时，《上海证券交易所股票上市规则》为交易所履行信息公开披露自律监管的

  基础性规则，对《指导意见》的关键性改革要求及《管理办法》的重大制度安

  排，进行了回应落实。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范

  运作》作为下位操作性规定，对上位规则中独立董事的规定进行了细化，重点从

  职责定位、任职履职、机制保障、监督管理等方面，完善独立董事的任职管理及

  《管理办法》自2023年9月4日起施行。为深入落实《指导意见》精神，

  根据《管理办法》《上市规则》《规范运作指引》及公司《规章制度管理办法》

  本议案已经2024年8月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。

  《独

  中公高科养护科技股份有限公司董事会

  中公高科养护科技股份有限公司

  独立董事工作制度

  第一章总则

  第一条为加强完善中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

  治理结构，规范独立董事行为，充分的发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中

  小投资者合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中

  华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

  颁布的《上市企业独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“证券交易

  所”）颁布的《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

  指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中公高科养护科技

  股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

  第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、

  实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者别的可能影响其进行独立客观判断

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者

  第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

  法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行

  职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

  第四条企业独立董事占董事会成员的比例不能低于三分之一，且至少包括一名

  公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与发展专门委员会。审计、

  提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成

  第二章独立董事的任职资格

  第五条独立董事一定要保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

  属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名

  （五）为公司及其控制股权的人、实际控制人或其各自的附属公司可以提供财务、法律、

  咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

  各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

  （六）与公司及其控制股权的人、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

  的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控制股权的人、实际控制人任职的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

  独立董事应当每年对独立性情况做自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

  当每年对在任独立董事独立性情况做评估并出具专项意见，与年度报告同时披

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关规定法律、行政法规、部门规章及其

  （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责

  以会计专业技术人员身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

  第七条在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不

  独立董事已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事

  第八条独立董事候选人应当拥有非常良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录：

  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

  （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

  （五）曾任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代

  为出席董事会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

  第三章独立董事的任免

  第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

  第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

  了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

  不良记录等情况，并对其担任独立董事的任职条件和任职资格、履职能力及是否

  存在影响其独立性的情形等内容做审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

  被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

  第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审核检查，并形成

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的相关材料报送证券交易

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的任职资格进行审核检查。证券交易所对候选

  第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股

  第十三条独立董事每届任期与公司另外的董事任期相同，任期届满，连选可以连

  第十四条独立董事任期届满前，企业能依照法定程序解除其职务。提前解除

  独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司

  独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立马停止履职并辞去职务。未提

  出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事

  委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事

  第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

  书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

  制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业技术人员的，拟辞职的独立

  董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职

  第四章独立董事的职责与履职方式

  （二）对本制度二十二条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与控

  股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单

  位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申

  明并实行回避。任职期间出现非常明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出

  （四）依法公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的独立董事其他职

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

  第十八条董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书做沟通，就拟审议

  事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及有关人员应当对独立

  董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情

  第十九条独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，应当

  第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

  依据、议案所涉事项的合法合规性、有几率存在的风险以及对上市公司和中小股东

  权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意

  第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十七条、第二十八

  条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政

  法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大

  会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并能要求公司作出书面说

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券

  第二十二条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

  第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

  称：独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

  集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事能自行召集并推举一名代表

  第二十四条独立董事专门会议召开前，公司应至少提前3日以书面方式通知全

  体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可豁免上述时限

  要求或通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

  独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并

  第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、有几率存在的风险和公司采取的措施是否

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或没办法发表意

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公

  第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当按照法律、行政法规、中

  国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出

  席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明

  独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及

  第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

  估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有

  必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

  第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

  程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

  第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

  标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

  第三十条独立董事每年在公司的现场上班时间应当不少于15日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董

  事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

  构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、当地考验查证、与中

  第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会

  议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字

  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程

  中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

  构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事能要求董事

  第三十二条独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

  第三十三条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，

  第三十四条出现以下情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

  （二）由于企业存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

  （三）董事会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期

  （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违反相关规定的行为向董事会报告

  第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职

  （三）对本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进

  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

  第三十六条独立董事应当持续加强证券法律和法规及规则的学习，逐步的提升履职

  能力，按要求参加中国证监会及其授权机构、证券交易所、上市公司协会组织的

  第五章履职保障

  第三十七条公司应当保障独立董事享有与另外的董事同等的知情权。为保证独立

  董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组

  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充

  第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，提供相关会议资料，

  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以

  第三十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司

  公司应当确保独立董事与另外的董事、高级管理人员及其他有关人员之间的信息畅

  第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极

  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管

  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披

  第四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

  第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

  除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关

  第六章附则

  第四十三条本制度未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性文件

  和《公司章程》有冲突的，依据国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的

  第四十四条本制度所称“低于”不含本数、“以上”“不少于”均含本数。

  第四十六条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

  中公高科养护科技股份有限公司

  关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

  公司第五届董事会董事孟书涛先生因退休、和松先生和姜震宇先生因工作原

  因，辞去董事职务，根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，目前

  公司非独立董事空缺3名。公司控制股权的人中路高科交通科技集团有限公司提名刘

  兆磊、潘宗俊、曹江为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会

  提名委员会第一次会议进行了任职资格审核检查后，认为上述候选人具备担任上市公

  司董事的任职资格条件及专业业务能力，同意提交董事会审议。公司2024年12

  月13日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事

  中公高科养护科技股份有限公司董事会

  刘兆磊先生简历：刘兆磊，男，汉族，出生于1985年9月，中国国籍，无

  境外永久居留权。党员，硕士研究生，高级工程师。曾任北京新桥技术发展

  截至日前，刘兆磊先生未持有公司股份。

  潘宗俊先生简历：潘宗俊，男，汉族，出生于1979年4月，中国国籍，无

  境外永久居留权。党员，博士，正高级工程师。曾任中国公路工程咨询集团

  有限公司职员；自2008年起加入中公高科养护科技股份有限公司，先后担任养

  护决策咨询事业部总经理和公司副总经理，现任中公高科养护科技股份有限公司

  截至日前，潘宗俊先生持有公司股份121,250股，占公司股份总数的比例为

  曹江先生简历：曹江，男，汉族，出生于1981年8月，中国国籍，无境外

  永久居留权。党员，硕士，高级工程师。曾任中国公路工程咨询集团公司项

  目经理、中公高科养护科技股份有限公司养护管理信息化事业部总经理。现任中

  截至日前，曹江先生持有公司股份140,000股，占公司股份总数的比例为

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