第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律和法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，制定本制度。

  第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露有关信息。本制度所称选聘会计师事务所执行财务报表审计业务是指公司依据有关法律和法规要求，聘任会计师事务所对公司的财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

  第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核后，报经董事会、股东会审议，在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。

  第四条 公司控制股权的人、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所执行相关业务，不得干预董事会审计委员会独立履行审核职责。

  （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

  （二）认真执行有关财务审计的法律和法规、规章和政策规定，拥有非常良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开对外招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

  第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理上的水准、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （一）董事会审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将有关的资料报送董事会审计委员会进行初步审查、整理；

  （三）董事会审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；董事会审计委员会能够最终靠审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

  （四）董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

  （五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；

  （六）依据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

  第十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告。

  第十一条 董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。

  第十二条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

  第十三条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

  第十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告、会计师事务所不再具备承接相关业务的资质或能力及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

  第十五条 公司拟改聘会计师事务所的，应按照“上市公司拟续聘/变更会计师事务所公告格式”进行披露。

  第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所仔细地了解原因，并向董事会作出书面报告，提出辞聘的会计师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。公司依照上述规定履行改聘程序。

  第十七条 董事会审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是不是满足国家和证券监督管理部门有关规定；

  第十八条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并导致非常严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

  第十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

  第二十条 本规则未尽事宜，依照有关规定法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。