本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范管理上的水准，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关规定法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
2024年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
以上为本次《公司章程》修订的主要条款，另外依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定，将《公司章程》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站进行披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更自2024年4月1日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
公司以2024年6月30日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本次会计估计变更后，预计公司2024年半年度预期信用损失减少703.62万元。本次会计估计变更事项对2024年度税前利润的实际影响情况取决于2024年年末应收款项余额和账龄分布。（上述数据未经审计，最终影响以审计报告为准。）
为了更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、准确的会计信息，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公司章程》相关规定，充分参考应收账款历史回款情况和公司历史信用损失经验，公司进一步细化账龄组合，对细化后的采用账龄组合计提坏账准备的应收款项（含应收票据、应收账款及合同资产、其他应收款）预期信用损失率进行调整。
2024年8月21日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并经独立董事专门会议审议且取得了明确同意的意见。本次会议估计变更事项无需提交股东大会审议。
公司拟进一步细化应收款项账龄组合，对细分后的应收款项预期信用损失率进行调整，将账龄为1年以内（含1年）的应收款项细分为0-3个月（含3个月）、3个月至1年（含1年），将原来1年以内（含1年）账龄组合预期损失率5%相应细分为0-3个月（含3个月）预期损失率0%、3个月至1年（含1年）预期损失率5%。
2、如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
1、公司主要客户为世界知名电子生产厂商、大型储能和动力电池生产企业，客户信用等级高，偿债能力较强，根据公司应收款项坏账核销情况来看，公司的应收款项整体信用损失风险较低。同时，结合公司与客户关于信用政策的约定，行业内一般销期在3个月左右，公司FFC柔性扁平线缆、涂碳铝箔及LED柔性线路板应收账款基本在对账3个月内回款，部分外销客户为或见提单付款，公司账龄在3个月以内的应收账款实际发生坏账损失的可能性较小。公司账龄在3个月以内的其他应收款因账面余额较小，且实际损失较小，其与账龄在3个月以内的应收款项可适用相同的预期信用损失率，可进行同步调整。
2、公司以2024年6月30日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本次会计估计变更后2024年6月30日应收款项坏账准备计提总体比例为2.92%，按迁徙率计算的预期信用损失率11按迁徙率计算的预期信用损失率是指，综合考虑公司最近连续三个年度内各账龄段应收账款迁徙率并考虑前瞻性系数1.10计算得出。计提的应收款项坏账准备比例为1.10%；其中，0-3个月的应收账款按迁徙率计算的预期损失率为0.21%，4-12月为0.69%，计提比率均较低；公司综合考虑相关风险因素后对4-12个月应收账款的预期信用损失率维持在5%，这样本次会计估计变更后账龄在1年以内应收款项坏账准备计提比例达到1.96%，高于按迁徙率计算的预期信用损失率计提的应收款项坏账准备比例0.40%，符合谨慎性原则。（以上数据未经审计）
因此，基于谨慎性考虑，公司结合当前状况，对应收款项之回款情况及趋势分析进行预期损失率统计和测算，参考公司历史信用损失经验对应收款项预期信用损失进行了复核，拟进一步细化账龄组合，将账龄在一年内的应收账款细分为0-3个月（含3个月）、3个月至1年（含1年），细化后账龄组合对应的预期信用损失率也进行了调整，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。
综上所述，为了完善优化公司预期信用损失模型，准确体现公司业务的实际回款和可能的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、准确的会计信息，在符合谨慎性原则的前提下，公司充分参考历史回款情况和公司历史信用损失经验，结合当前状况，进一步细化账龄组合，对细化后的应收款项预期信用损失率进行调整，以更准确的对金融工具中应收款项进行后续计量。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。
公司以2024年6月30日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本次会计估计变更后，预计公司2024年半年度预期信用损失减少703.62万元。本次会计估计变更事项对2024年度税前利润的实际影响情况取决于2024年年末应收款项余额和账龄分布。（上述数据未经审计，最终影响以审计报告为准。）
三、审计委员会、独立董事专门会议审议情况、监事会和会计师事务所的结论性意见
2024年8月21日，公司召开董事会审计委员会，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，审计委员会认为：本次会计估计变更是公司根据实际的经营情况完善优化公司预期信用损失模型而进行的会计估计变更，旨在提升预期信用损失计量的精细化程度，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司利益的情况。审计委员会一致同意公司本次会计估计变更事项，并同意将本事项提交公司董事会审议。
经审议，独立董事专门会议认为：本次调整应收款项的预期信用损失率是公司结合实际经营情况而实施的，执行变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符合法律和法规的规定和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计估计变更事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，符合公司实际经营情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司监事会同意本次会计估计变更。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项进行了审核，并出具了众环专字（2024）0500411号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明》在所有重大方面按照《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》的相关规定编制。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》，独立董事已回避表决。现将相关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，董事会同意将独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币（税后）调整为每人每年12万元人民币（税前），所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本次调整独立董事薪酬标准符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。公司关于调整独立董事薪酬事项的审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本事项尚需提交公司股东大会审议，调整后的独立董事薪酬自本次股东大会审议通过之日起执行。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2024年8月10日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2024年8月21日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
监事会认为董事会编制和审议公司2024年半年度报告及其摘要的程序符合法律法规和相关规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-049）。
监事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，符合公司实际经营情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和公司股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-053）。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《监事会议事规则》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年8月21日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2024年8月10日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
公司根据2024年上半年实际经营情况编制了《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2024年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2024年半年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于＜2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-049）。
结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，独立董事津贴标准由每人每年5万元人民币（税后）调整为每人每年12万元人民币（税前）。
因出席薪酬与考核委员会会议的无关联委员人数不足该委员会全体成员的1/2，此议案直接提交公司董事会审议。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事包强、夏和生、李祥军回避表决。议案审议通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《关于调整独立董事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-050）。
为进一步完善公司治理结构，提升规范管理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司真实的情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《公司章程》《关于修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-051）。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等相关法律和法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》进行修订。
同时，将公司其他治理制度中“股东大会”调整为“股东会”，不涉及实质性变更，涉及的制度包含《对外担保管理办法》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议通过。
公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（）上披露上述制度修订后的全文。
为加强公司重大事项内部报告工作，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《重大事项内部报告制度》。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《重大事项内部报告制度》。
（七）审议通过了《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《关于2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-053）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项做了审核，并出具了众环专字（2024）0500411号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所（）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
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